ข้อตกลงการซื้อหุ้น (SPA)
ภาษาอังกฤษ
Stock Purchase Agreement / Definitive Agreement
SPA ย่อมาจาก Stock Purchase Agreement หรือข้อตกลงการซื้อหุ้น เป็นข้อตกลงที่เป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการโอนหุ้นในการทำ M&A (การควบรวมกิจการ) การซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมายเป็นวิธีทั่วไปเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิในการควบคุมจัดการบริษัทนั้น SPA เป็นสัญญาที่ชี้แจงเงื่อนไข สิทธิ และภาระผูกพันของทั้งสองฝ่าย เพื่อป้องกันข้อพิพาทในอนาคต
โดยทั่วไป SPA จะประกอบด้วยหัวข้อดังต่อไปนี้:
- เนื้อหาข้อตกลงพื้นฐาน: ในส่วนนี้ประกอบด้วยข้อตกลงพื้นฐาน เช่น ราคาโอน และประเภทของหุ้นที่จะโอน
- ข้อกำหนดและเงื่อนไขการชำระเงิน: สรุปวิธีการชำระราคาโอนตามข้อตกลงที่ทำไว้ในส่วนข้อตกลงพื้นฐาน
- ขั้นตอนการอนุมัติการโอน: หากหุ้นที่จะทำการโอนเป็นหุ้นที่มีข้อจำกัด ในส่วนนี้จะให้รายละเอียดเกี่ยวกับขั้นตอนที่จำเป็นในการขออนุมัติการโอน
- การโอนทะเบียนหุ้น: เมื่อโอนหุ้นแล้ว จะต้องเปลี่ยนรายชื่อผู้ถือหุ้นจากเจ้าของปัจจุบันเป็นบริษัทผู้ซื้อ
- การรับรองและการรับประกัน: ในข้อตกลงการโอนหุ้น การรับรองของฝ่ายผู้ขายเกี่ยวกับข้อมูลที่ให้ไว้จะถูกบันทึกไว้ ซึ่งหมายความว่าผู้ขายรับประกันว่าข้อมูลที่เปิดเผยเกี่ยวกับการเงิน กฎหมาย และประเด็นสำคัญอื่น ๆ นั้นถูกต้องและเป็นความจริง
- เงื่อนไขการยกเลิกสัญญา: ส่วนนี้จะสรุปเงื่อนไขที่สามารถยกเลิกสัญญาได้ หากการรับรองมีความไม่ถูกต้องหรือหากมีปัญหาสำคัญเกิดขึ้นระหว่างสัญญา ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสามารถบอกเลิกข้อตกลงได้
- ความเสียหายและการชดเชย: หากสัญญาถูกยกเลิกและมีความเสียหายเกิดขึ้น ส่วนนี้จะระบุรายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการจัดการค่าชดเชยสำหรับความเสียหายเหล่านั้น ซึ่งรวมถึงการละเมิดสัญญาหรือการบิดเบือนความจริงที่เกิดขึ้นระหว่างข้อตกลง
- ข้อตกลงห้ามค้าแข่ง: สัญญาอาจมีข้อกำหนดที่ป้องกันไม่ให้ฝ่ายผู้ขายมีส่วนร่วมในกิจกรรมค้าแข่งใด ๆ หลังการโอนหุ้น ทั้งนี้เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทผู้ซื้อ
- เขตอำนาจศาลในการระงับข้อพิพาท: ในกรณีที่มีข้อพิพาททางกฎหมายใด ๆ หลังจากการโอนหุ้น ในส่วนนี้จะกำหนดว่าจะใช้อำนาจของกฎหมายประเทศใดตัดสิน โดยปกติทั้งสองฝ่ายจะตกลงกันและเรียกว่าเขตอำนาจศาลที่ตกลงกัน
ติดต่อเราผ่านช่องทางโซเชียลมีเดีย
ติดต่อผ่านทาง LINE
ติดต่อผ่านทาง Messenger