พจนานุกรม อธิบายศัพท์ที่มักเจอในการทำ M&A M&A General M&A (การควบรวมกิจการและการเข้าซื้อกิจการ) M&A ย่อมาจาก “Mergers and Acquisitions” ซึ่งหมายถึงกระบวนการควบรวมกิจการหรือบริษัทหนึ่งเข้าซื้อกิจการของอีกบริษัทหนึ่งM&A หมายถึง บริษัทตั้งแต่สองแห่งขึ้นไปกลายเป็นหนึ่งเดียว (การควบรวมกิจการ) หรือบริษัทหนึ่งซื้อบริษัทอื่น (การซื้อกิจการ)…… การโอนหุ้น (หรือการซื้อหุ้น) การโอนหุ้นเป็นธุรกรรมที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้โอน (ผู้ขาย) ขายหุ้นที่ตนถือให้แก่ผู้รับโอน (ผู้ซื้อ) ซึ่งเข้ามารับสิทธิในการควบคุมจัดการบริษัทผู้โอน ผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้โอนจะได้รับเงินเป็นค่าตอบแทนในการโอนหุ้น และฝ่ายผู้ซื้อจะได้รับสิทธิในการจัดการบริษัทผู้โอน….. การโอนกิจการ / การโอนธุรกิจ การโอนธุรกิจหมายถึงการโอนธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทไปยังบริษัทอื่นอย่างไรก็ตาม สิทธิและภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผู้โอนจะต้องได้กระทำเป็นรายบุคคลผ่านสัญญาระหว่างคู่สัญญา ในส่วนของสัญญาจ้างงานกับพนักงานนั้น นอกจากจะต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทผู้โอนแล้ว ยังจำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากพนักงานด้วย…. การควบรวมกิจการ การควบรวมกิจการคือการรวมบริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปเข้าเป็นหนึ่งเดียวซึ่งเป็นวิธีการโดยทั่วไปในการทำ M&A มีลักษณะเฉพาะคือการเข้าซื้อกิจการของบริษัทอื่นโดยสมบูรณ์….. การเข้าซื้อกิจการโดยผู้บริหาร การซื้อกิจการโดยผู้บริหารคือการที่ผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารซื้อหุ้นคืนจากเจ้าของกิจการ (หรือผู้ถือหุ้น) และได้รับสิทธิในการบริหารจัดการการซื้อคืนสิทธิในการลงคะแนนเสียงที่กระจายไปในหมู่ผู้ถือหุ้นจำนวนมาก จะช่วยให้ฝ่ายบริหารของบริษัทมีอิสระมากขึ้นและสามารถตัดสินใจได้รวดเร็วยิ่งขึ้น….. การเข้าซื้อกิจการ การเข้าซื้อกิจการแบ่งออกเป็น “การโอนหุ้น” และ “การโอนกิจการ”“การโอนหุ้น” เป็นวิธีการสืบทอดโดยการโอนหุ้นของบริษัทเป้าหมายที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ไปยังบริษัทอื่นเพื่อแลกกับค่าตอบแทน และเป็นวิธีการทั่วไปที่ใช้ใน……. M&A Industry ค่าธรมเนียมล่วงหน้า เมื่อตัดสินใจจะทำ M&A หากท่านดำเนินการผ่านบริษัทตัวแทน มักจะมีการเรียกเก็บค่าดำเนินการ เช่น ค่าธรรมเนียมล่วงหน้า ซึ่งค่าธรรมเนียมดังกล่าวนี้จะแตกต่างกันไปในแต่ละบริษัทตัวแทน โดยบางบริษัทอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมล่วงหน้า ในขณะที่บางบริษัทจะไม่มีการเรียกเก็บแต่อย่างใด…… ค่าธรรมเนียมเมื่องานสำเร็จ ค่าธรรมเนียมเมื่องานเสร็จ คือค่าใช้จ่ายที่จ่ายหลังจากสัญญา M&A ขั้นสุดท้ายสิ้นสุดลง (หลังจาก M&A เสร็จสิ้น) โดยทั่วไปจะคำนวณตามขนาดธุรกรรม (ราคาซื้อขายกิจการ) โดยใช้วิธีเลห์แมน (Lehmann) ค่าธรรมเนียมเมื่องานเสร็จนี้…… ค่าธรรมเนียมหลังจากรับเป็นลูกค้า ค่าธรรมเนียมหลังจากรับเป็นลูกค้า (Retaining Fee) คือค่าธรรมเนียมรายเดือน (ค่าที่ปรึกษาคงที่) ที่จ่ายให้กับบริษัทที่ปรึกษา M&A หรือบริษัทตัวแทนในการทำ M&A…… ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางการเงิน คือผู้ที่ให้คำแนะนำในเรื่องการเงินและการธนาคาร ทั้งนี้ ในบริบทของ M&A (การควบรวมกิจการ) มักหมายถึงวาณิชธนกิจ หรือบริษัทที่ปรึกษาที่ให้คำแนะนำในการเจรจาราคาและเงื่อนไขในข้อตกลงการควบรวมกิจการ…… ที่ปรึกษา M&A ที่ปรึกษา M&A คือผู้ที่ช่วยเหลือเจ้าของธุรกิจค้นหาพันธมิตรที่เหมาะสมสำหรับข้อตกลง M&A และดำเนินขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการทำ M&A โดยปกติแล้วไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตเฉพาะเป็นพิเศษ ดังนั้นจึงอาจหมายความถึงผู้เชี่ยวชาญจากแผนกวาณิชธนกิจของสถาบันการเงิน…… การเสนอขายหุ้นครั้งแรกขต่อสาธารณะ (IPO) IPO ย่อมาจาก “Initial Public Offering” ซึ่งหมายถึงกระบวนการเสนอขายหุ้นครั้งแรกของบริษัทเอกชนต่อสาธารณะ หมายความว่าหุ้นของบริษัทสามารถซื้อและขายโดยใครก็ตามในตลาดหุ้น ก่อนการเสนอขายหุ้น IPO หุ้นของบริษัทถือเป็นหุ้นส่วนบุคคล…. M&A Execution สัญญารักษาความลับ (NDA) ในธุรกิจมีข้อมูลที่เป็นความลับจำนวนมาก เช่น ความรู้ในการทำงาน (Know-how) ข้อมูลผลิตภัณฑ์ ข้อมูลลูกค้า เป็นต้น หากข้อมูลเหล่านี้ถูกใช้ในทางที่ผิด อาจนำไปสู่ปัญหาร้ายแรงสำหรับธุรกิจได้ จึงต้องควบคุมจัดการข้อมูลอย่างระมัดระวัง อย่างไรก็ตาม หนังสือแสดงเจตจำนง (LOI) / บันทึกความเข้าใจ (MOU) ข้อตกลงพื้นฐานคือสัญญาที่ทำโดยทั้งบริษัทผู้ขายและบริษัทผู้ซื้อ มีวัตถุประสงค์เพื่อยืนยันข้อกำหนดและเงื่อนไขพื้นฐานที่ได้ตกลงกัน ณ ขณะนั้น สำหรับการควบรวมกิจการ ข้อตกลงพื้นฐานเรียกอีกอย่างว่า LOI (หนังสือแสดงเจตจำนง) หรือ MOU (บันทึกความเข้าใจ)….. การสอบทานธุรกิจ (DD) เมื่อทำข้อตกลง M&A ฝ่ายผู้ซื้อจะตรวจสอบบริษัทหรือธุรกิจเป้าหมายเพื่อทำความเข้าใจสถานการณ์จริงก่อนตัดสินใจเรื่องการซื้อขายและราคา การตรวจสอบนี้เรียกว่า “การสอบทานธุรกิจ”…. ข้อตกลงการซื้อหุ้น (SPA) SPA ย่อมาจาก Stock Purchase Agreement หรือข้อตกลงการซื้อหุ้น เป็นข้อตกลงที่เป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการโอนหุ้นในการทำ M&A (การควบรวมกิจการ) การซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมายเป็นวิธีทั่วไปเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิในการควบคุมจัดการบริษัทนั้น SPA เป็นสัญญาที่ชี้แจงเงื่อนไข สิทธิ และภาระผูกพันของทั้งสองฝ่าย เพื่อป้องกันข้อพิพาทในอนาคต….. การปิดข้อตกลง (Deal Closing) การปิดข้อตกลง (Deal Closing) หมายถึงการทำธุรกรรมเสร็จสิ้นโดยการโอนสิทธิ์ความเป็นเจ้าของของบริษัทเป้าหมายหรือธุรกิจที่กำลังถูกโอนจากผู้ขายไปยังผู้ซื้อ โดยทั่วไป ในการซื้อหุ้น ผู้ขายจะโอนใบหุ้นให้กับผู้ซื้อ และธุรกรรมจะเสร็จสมบูรณ์เมื่อผู้ซื้อชำระเงินตามราคาซื้อที่ตกลงกันไว้ (โดยปกติจะเป็นเงินสด) ให้กับผู้ขาย กำไรจากส่วนต่างราคา เมื่อเจ้าของกิจการขายหุ้นผ่านข้อตกลง M&A ตามกฎหมายประเทศไทย รายได้จากการขายหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนถือเป็นเงินได้พึงประเมินและจะต้องเสียภาษีตามอัตราก้าวหน้า ซึ่งมีความเป็นไปได้ที่จะถูกเก็บภาษีในอัตราสูงถึง 35% M&A Valuation การวิเคราะห์มูลค่าจากต้นทุน วิธีต้นทุนเป็นวิธีการหลักที่ใช้ในการประเมินมูลค่าบริษัทเมื่อจะทำการซื้อขายกิจการ โดยเน้นไปที่มูลค่าสินทรัพย์สุทธิตามงบดุลของบริษัทเป้าหมาย วิธีการนี้อาศัยข้อมูลจากงบดุล และมักใช้ในการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) ที่เกี่ยวข้องกับวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) วิธีการคิดต้นทุนมีหลายวิธี ได้แก่ (1) วิธีมูลค่าตามบัญชี (2) วิธีมูลค่าตลาดยุติธรรม และ (3) วิธีมูลค่าการชำระบัญชี…… การวิเคราะห์มูลค่าจากราคาตลาด วิธีราคาตลาด เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่เน้นการเปรียบเทียบราคาหุ้นของบริษัทอื่นในตลาดเดียวกัน หรือดูบริษัทที่คล้ายคลึงกัน หรือกรณีตัวอย่างข้อตกลงที่เคยเกิดขึ้น ประกอบด้วย (1) วิธีเฉลี่ยราคาตลาด (2) วิธีการเปรียบเทียบบริษัทที่คล้ายกัน และ(3) วิธีการเปรียบเทียบข้อตกลงที่คล้ายกัน…. การวิเคราะห์มูลค่าจากรายได้ วิธีรายได้ เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่เน้นมูลค่าของรายได้ที่คาดหวังในอนาคต โดยจะคำนวณมูลค่าปัจจุบันของกำไรในอนาคต กระแสเงินสด หรือเงินปันผลเพื่อกำหนดมูลค่าของบริษัท ประกอบด้วย (1) วิธีคิดลดกระแสเงินสด (DCF) (2) วิธีแปลงทุนจากกำไร และ (3) วิธีแปลทุนจากเงินปันผล
